La creación y el registro de una empresa en Colombia requieren definir la estructura jurídica adecuada, preparar el documento de constitución, inscribir la sociedad en el registro mercantil y obtener el Registro Único Tributario (RUT). Cárdenas Vega Asesores acompaña a empresarios nacionales y extranjeros durante este proceso, desde la planeación societaria hasta la formalización de la empresa.
Una correcta constitución societaria permite establecer desde el comienzo las reglas aplicables a los socios o accionistas, la administración de la compañía, el capital, la toma de decisiones, la distribución de utilidades y los mecanismos para solucionar eventuales controversias.
¿Cómo constituir una empresa en Colombia?
Para constituir una empresa en Colombia deben adoptarse varias decisiones jurídicas y comerciales antes de presentar la solicitud de inscripción ante la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio principal de la sociedad.
Aunque las necesidades pueden variar según el tipo de negocio, el número de socios, la procedencia del capital y la actividad económica, el proceso normalmente comprende las siguientes etapas:
- Consulta y elección del nombre de la empresa
Antes de preparar los documentos de constitución debe verificarse que el nombre o razón social propuesto no se encuentre previamente inscrito en el Registro Único Empresarial y Social (RUES). La Cámara de Comercio puede abstenerse de registrar un nombre que presente homonimia con otro comerciante o establecimiento previamente matriculado.
La disponibilidad de la razón social no implica que el nombre pueda utilizarse libremente como marca. La razón social identifica a la persona jurídica, mientras que la marca distingue productos o servicios en el mercado. Por ello, cuando el nombre también vaya a emplearse comercialmente, resulta recomendable verificar sus antecedentes marcarios ante la Superintendencia de Industria y Comercio.
- Identificación de las actividades económicas
Deben identificarse las actividades principales y secundarias que desarrollará la empresa y seleccionar los códigos correspondientes de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). Esta información se utiliza para el registro mercantil, el RUT y otras obligaciones administrativas o tributarias.
- Elección del tipo societario
Los socios deben elegir la forma jurídica que mejor responda a las características del negocio, la estructura de inversión, el régimen de responsabilidad, la administración y las necesidades futuras de financiación.
Entre los tipos societarios existentes en Colombia se encuentran la sociedad por acciones simplificada (SAS), la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad colectiva y las sociedades en comandita. Una sociedad constituida en el exterior también puede establecer una sucursal en Colombia.
- Preparación del documento de constitución y los estatutos
El documento de constitución debe contener la información exigida para el tipo societario elegido. Entre otros aspectos, debe indicar la identidad de los socios o accionistas, el nombre de la sociedad, su domicilio, las actividades que desarrollará, la duración, el capital y la forma de administración.
Los estatutos también pueden regular materias como las mayorías decisorias, las restricciones para negociar acciones o cuotas, los derechos especiales de los accionistas, las causales de exclusión, la solución de controversias y las reglas aplicables a una eventual disolución y liquidación.
- Designación de administradores y otros cargos
Deben designarse los representantes legales y, cuando resulte aplicable, los miembros de junta directiva, revisores fiscales y demás cargos previstos en los estatutos. Las personas designadas deben aceptar expresamente sus nombramientos para que estos puedan inscribirse.
- Inscripción en el registro mercantil
El documento de constitución, los estatutos, las aceptaciones de cargos y los demás formularios requeridos deben presentarse ante la Cámara de Comercio con jurisdicción en el domicilio principal de la sociedad.
Con la inscripción del documento constitutivo nace la persona jurídica independiente de sus socios, salvo las excepciones previstas legalmente. La sociedad y sus establecimientos de comercio deben matricularse en el registro mercantil y renovar anualmente su matrícula dentro del término legal.
- Obtención del RUT y asignación del NIT
Como parte del proceso de formalización, la sociedad debe inscribirse en el Registro Único Tributario administrado por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN). La coordinación entre las cámaras de comercio y la DIAN permite gestionar la asignación del Número de Identificación Tributaria (NIT) sin exigir el antiguo trámite independiente del pre-RUT para las sociedades sujetas a registro mercantil.
- Registro de los libros societarios
Una vez constituida la compañía, deben habilitarse y, cuando corresponda, registrarse los libros societarios exigidos por la legislación, incluidos el libro de registro de accionistas o socios y el libro de actas del máximo órgano social.
Principales tipos de sociedades en Colombia
Sociedad por acciones simplificada
La sociedad por acciones simplificada (SAS) es una estructura societaria flexible que puede constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas. Por regla general, puede crearse mediante documento privado, excepto cuando se aporten bienes cuya transferencia requiera escritura pública.
La SAS permite adaptar los estatutos a las necesidades de los accionistas y no exige una junta directiva, salvo que voluntariamente se establezca este órgano. La responsabilidad de los accionistas se limita, en principio, al monto de sus aportes, sin perjuicio de las excepciones legales.
Sociedad anónima
La sociedad anónima divide su capital en acciones y cuenta con una estructura corporativa más reglamentada. Requiere, entre otros órganos, asamblea general de accionistas, junta directiva y representante legal. Puede resultar apropiada para proyectos con un número amplio de inversionistas o estructuras empresariales de mayor complejidad.
Sociedad de responsabilidad limitada
En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital se divide en cuotas sociales y, por regla general, la responsabilidad de los socios se limita al valor de sus aportes. La entrada de nuevos socios y la transferencia de cuotas están sometidas a formalidades diferentes de las aplicables a una SAS.
Sucursal de sociedad extranjera
Una sociedad domiciliada en el exterior puede establecer una sucursal para desarrollar negocios permanentes en Colombia. La sucursal no constituye una persona jurídica diferente de la casa matriz, por lo que su estructura y responsabilidad difieren de las correspondientes a una sociedad subsidiaria colombiana.
Constitución de empresas con socios extranjeros
Las personas naturales o jurídicas extranjeras pueden participar como accionistas o socios de compañías colombianas. Para ello, normalmente deben aportar documentos que permitan acreditar su existencia, representación e identidad, debidamente legalizados o apostillados cuando hayan sido expedidos en el exterior.
Cuando un documento se encuentre en un idioma distinto del español, puede requerirse su traducción oficial. Asimismo, debe revisarse la forma en que serán otorgados los poderes necesarios para adelantar el trámite de constitución y representar al inversionista en Colombia.
Registro de inversión extranjera
La inversión de capital del exterior en una sociedad colombiana está sometida al régimen de inversiones internacionales y a las disposiciones cambiarias administradas por el Banco de la República.
La forma de registro depende de la modalidad de la inversión. Cuando la inversión se realiza mediante divisas canalizadas a través del mercado cambiario, su registro puede producirse con la transmisión de la información cambiaria correspondiente. En otras modalidades puede ser necesario presentar directamente la declaración o información exigida mediante el Sistema de Información Cambiaria.
El registro adecuado de la inversión permite ejercer los derechos cambiarios reconocidos al inversionista, entre ellos la remisión al exterior de utilidades y la repatriación del capital, con sujeción a la normativa aplicable.
Documentos para crear una empresa en Colombia
Los documentos requeridos dependen del tipo societario, la composición del capital y las características de los socios. En términos generales, pueden incluir:
- Documentos de identidad de los socios, accionistas y administradores
- Documento de constitución y estatutos sociales
- Cartas de aceptación de los cargos designados
- Formularios del registro mercantil
- Información sobre las actividades económicas y los códigos CIIU
- Poderes otorgados a los representantes encargados del trámite
- Documentos corporativos de los accionistas que sean personas jurídicas
- Documentos apostillados o legalizados y traducciones oficiales, cuando correspondan
Servicios para la creación y el registro de empresas
Cárdenas Vega Asesores presta asesoría jurídica integral para la constitución de sociedades en Colombia, incluyendo:
- Análisis y selección del tipo societario
- Consulta de homonimia de la razón social
- Identificación de actividades económicas y códigos CIIU
- Elaboración del documento de constitución y los estatutos
- Preparación de poderes y documentos corporativos
- Registro de la sociedad ante la Cámara de Comercio
- Acompañamiento en la obtención del RUT y la asignación del NIT
- Inscripción de representantes legales, juntas directivas y revisores fiscales
- Registro de libros societarios
- Constitución de sucursales de sociedades extranjeras
- Orientación sobre el registro de inversiones internacionales
Preguntas frecuentes sobre la creación de empresas en Colombia
¿Una empresa extranjera puede crear una sociedad en Colombia?
Sí. Una persona jurídica extranjera puede participar como accionista o socia de una compañía colombiana. Para ello debe acreditar su existencia y representación mediante los documentos correspondientes y cumplir las formalidades aplicables a documentos expedidos en el exterior.
¿Es obligatorio tener un socio colombiano?
No. Una sociedad colombiana puede estar integrada exclusivamente por personas naturales o jurídicas extranjeras. Una SAS, además, puede tener un solo accionista.
¿La razón social protege el nombre como marca?
No. La inscripción de la razón social en el registro mercantil y el registro de una marca son trámites diferentes. Si el nombre será utilizado para identificar productos o servicios, debe evaluarse su registro como marca ante la Superintendencia de Industria y Comercio.
¿Cuánto tarda la constitución de una empresa?
El tiempo depende del tipo de sociedad, la preparación de los documentos, la disponibilidad del nombre, la intervención de socios extranjeros, la necesidad de apostillas o traducciones y la revisión efectuada por la Cámara de Comercio. Por ello, no existe un plazo único aplicable a todos los casos.
¿La empresa debe renovar su matrícula mercantil?
Sí. La sociedad y sus establecimientos de comercio deben renovar anualmente su matrícula mercantil dentro del término establecido por la legislación colombiana.